战车后面伸出一支支长槊和支支钩镰枪，长槊刺人，钩镰枪砍马腿，一时间阵前尸积如山，秦军骑兵见无法突破，打算从侧翼冲击。
这时候宋军骑兵却从两翼杀出，两面夹击，秦军骑兵一时处于下风。
城墙上乞伏智达无奈，下令鸣金收兵，秦军骑兵听见后迅速后撤，秦安没下令追击，打扫战场后，宋军后撤十五里下寨，等待大军到达。
秦军败了一阵让乞伏智达忧心忡忡，昙达去截断宋军粮道至今没有消息，宋国大军将至，城内只有两万守军，宋军却有六万，以为会留下一部分守上邦，没想到武都会派兵过来。
他很想将金城的两万大军和狄道的三万大军都调过来，可是金城的两万精锐得防着北凉，狄道是拱卫都城的屏障，所以，他现在只能依靠城池进行防御。
秦安每天都派人叫阵，秦军虽然骑兵居多，城内有五千骑兵，可是宋军器械精良，不是秦军可比，所以乞伏智达下令任何人不准出城应战。
几日后，刘义隆率大军到达，由于秦军不出城迎战，刘义隆也没去城下示威，直接下寨，然后命工匠组装投石车、云梯等攻城器械，然后准备三面围城。
乞伏智达还纳闷，宋军大军到来也不叫阵，也不攻城，不知在干嘛，多次派遣斥候打探，却无一回来，索性不再派了。
刘义隆看投石车准备差不多了，一百五十架，三面城墙各五十架。
准备妥当后下令攻城，由于宋军营寨在城南，刘义隆主攻南门。
宋军排开阵势，前方大约五十架床弩，三轮齐射后床弩后撤。
这时城墙上插满了弩箭，密密麻麻。
而后，投石车开始工作，一块块巨石飞起，砸向城墙，城墙一阵颤动，秦军士卒四处躲避，有些士卒举盾防御，但是根本没能抵挡住巨石。
城墙上的混乱让乞伏智达目瞪口呆，他听说过汉人的器械厉害，却还是低估了，至少这么远距离的攻城器械他没见过。
巨石还在肆虐，秦军士气低落，不少下层军官被巨石击中，导致秦军指挥混乱，乞伏智达下令让亲卫组织士卒躲避，很快就发现女墙后是巨石打不到的地方，士卒纷纷躲在女墙下。
接着熟悉的一幕发生，一队队没穿盔甲的宋军士卒开始填平护城河。
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